Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
Внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия

Место нахождения Общества: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ж/д_ст. Плавица.
Дата проведения общего собрания акционеров:27.08.2021
Время начала общего собрания: 12:00
Место проведения общего собрания: ж/д станция Плавица, Добринского района, Липецкой области, актовый зал ПАО «ДСЗ».

БЮЛЛЕТЕНЬ 1 ДЛЯ  ГОЛОСОВАНИЯ

Участник собрания:	 	
Номер счета:		
Количество голосующих акций:		

По вопросу № 1. «О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
Формулировка решения: 
Предоставить согласие/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме 
-  не более 1 670 000 000,00 (один миллиард шестьсот семьдесят миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, семян, запчастей), с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком», согласно Приложению № 5 к Протоколу. 
-  не более 600 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества. 
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для  ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-	Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
-	Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ». 
-	Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
       Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.

Количество голосов по вопросу: 
Варианты голосования:
(оставить незачеркнутым выбранный вариант)	ЗА
	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования *				
* заполняется только в случаях, указанных в пояснении о порядке заполнения бюллетеня

По вопросу № 2. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ.
Формулировка решения: Предоставить согласие/последующее одобрение на совершение крупных сделок, по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ», в совокупной сумме не более 6 700 000 000,00 (шесть миллиардов семьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, запчастей, выплата заработной платы), с процентной  ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком».

Количество голосов по вопросу: 
Варианты голосования:
(оставить незачеркнутым выбранный вариант)	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования *				
* заполняется только в случаях, указанных в пояснении о порядке заполнения бюллетеня

По вопросу № 3. «О одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность договора поручительства, планируемого к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
Формулировка решения: 
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность договор поручительства, планируемый к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который  будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня»  на следующих условиях:

Целевое использование	Пополнение оборотных средств, в том числе на условиях льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:  
-	приобретение горюче-смазочных материалов;
-	приобретение химических и биологических средств защиты растений;
-	приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений;
-	приобретение семян, посадочного материала;
-	приобретение регуляторов роста;
-	приобретение поверхностно-активных веществ;
-	приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок;
-	уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур;
-	приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ;
-	оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы;
-	приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков	
Сумма сделки, валюта сделки	100 000 000 (Сто миллионов) рублей.	
Срок Кредита / Кредитной линии 	До 30.06.2022	
Срок транша	До 30.06.2022	
График и порядок погашения основного долга/льготный период	Единовременно в полном объеме. 
	
Процентная ставка	1.1. Льготная ставка: 2,58% годовых.
1.2. Увеличенная льготная ставка: не менее льготной ставки, предусмотренной в п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 90% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами.
В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России.
1.3. Коммерческая ставка: 8,1% годовых.	
Порядок уплаты процентов	Ежемесячно.	
Размер и порядок взимания комиссионного вознаграждения	1. Комиссия за открытие кредитной линии – не взимается.
2. Комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия – не взимается. 
3. Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств 
- свыше 90 до 365 календарных дней (включительно) - 0,05% 
но не менее размера, утвержденного Комитетом по управлению активами и пассивами АО «Россельхозбанк» по состоянию на дату заключения кредитной сделки.
4. Иные комиссии – в соответствии с Тарифами комиссионного вознаграждения на услуги АО «Россельхозбанк» юридическим лицам, субъектам Российской Федерации, муниципальным образованиям, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – Тарифы Банка), действующими на дату заключения договора об открытии кредитной линии.	
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для  ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-	Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
-	Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ». 
-	Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
       Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.

Количество голосов по вопросу: 
Варианты голосования:
(оставить незачеркнутым выбранный вариант)	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования *				
* заполняется только в случаях, указанных в пояснении о порядке заполнения бюллетеня

По вопросу № 4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890) и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод» (ОГРН 1022304719986).
Формулировка решения: Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890) и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод» (ОГРН 1022304719986) (далее – Сделка) на следующих условиях:
Сумма кредита (основного долга) – не более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей, 
Срок - до 12 месяцев (включительно), 
Целевое использование – закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых; увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 90% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке». В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России; 
коммерческая ставка: не более 10% годовых, устанавливается в случаях, определяемых генеральным директором общества по своему усмотрению.
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
          Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
          Иные условия договора поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению, в том числе, но не ограничиваясь по порядку и основаниям перехода к коммерческой процентной ставке.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для  ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-	Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-	Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г.  являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод». 
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».

Количество голосов по вопросу: 
Варианты голосования:
(оставить незачеркнутым выбранный вариант)	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования *				
* заполняется только в случаях, указанных в пояснении о порядке заполнения бюллетеня

По вопросу № 5. «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис - Сахар».
Формулировка решения: 
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис -Сахар», в совокупной сумме не более 2 000 000 000,00 (два миллиарда) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), целевое использование для каждого договора, в т.ч., но не ограничиваясь, на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, семян, запчастей), с процентной  ставкой не более 15% годовых по каждой сделке, комиссия за резервирование (бронирование денежных средств) по каждой сделке - не более 0,3% и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия  Юлиановича. 
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар». 

Количество голосов по вопросу: 
Варианты голосования:
(оставить незачеркнутым выбранный вариант)	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования *				
* заполняется только в случаях, указанных в пояснении о порядке заполнения бюллетеня

По вопросу № 6. «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод».

Формулировка решения: Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод» в совокупной сумме не более 1 200 000 000,00 (один миллиард двести миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), целевое использование для каждого договора, в т.ч., но не ограничиваясь, на пополнение оборотных средств (пополнение оборотных средств, в т.ч.: 
- приобретение горюче-смазочных материалов, 
- приобретение химических и биологических средств защиты растений, 
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, 
- приобретение семян, посадочного материала, 
-приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов, 
-приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), 
-приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения се-зонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц.), с процентной ставкой не более 15% годовых по каждой сделке, комиссия за резервирование (бронирование денежных средств) по каждой сделке - не более 0,3% и на иных условиях, согласованных с Банком.
с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия  Юлиановича. 
Гаринуа Мишель Пьер является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод». 

Количество голосов по вопросу: 
Варианты голосования:
(оставить незачеркнутым выбранный вариант)	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ	
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования *				
* заполняется только в случаях, указанных в пояснении о порядке заполнения бюллетеня

Порядок заполнения бюллетеня: 
Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (его уполномоченным представителем) собственноручно. Исправления в бюллетене не допускаются.
При голосовании по каждому вопросу необходимо выбрать (оставить) только один вариант голосования, зачеркнув два других варианта. 
Более одного варианта голосования может быть выбрано только в случае голосования акциями, переданными после  даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (далее Список). При этом в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, обязательно указывается число голосов, отданных за выбранный вариант голосования. Также в этом случае необходимо сделать отметку, описывающую причину такого способа голосования:
Отметить справа номер причины из нижеприведенного списка 				
			1			2			3	
				
1.	Голосование осуществляется бывшим владельцем в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления Списка, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
2.	Голосование осуществляется по доверенности, выданной бывшим владельцем в отношении акций, переданных после даты составления Списка;
3.	Голосование осуществляется остатком акций, образовавшимся в результате передачи части акций после даты составления Списка.
Если в отношении акций, переданных после даты составления Списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с собственным вариантом голосования участника собрания, то такие голоса суммируются.